前飞行员Ted Striker （罗伯特·海斯 Robert Hays 饰）在一场战争中有了心理阴影，对飞行有恐惧。他的女友Elaine Dickinson （朱丽·哈基提 Julie Hagerty饰）却是个空姐。这天，Elaine跟Ted提出了分手，之后便上飞机上班 去了。Ted为了挽回女友的心，也费尽心思上了飞机。然而，飞机上发生了无数令人啼笑皆非的事情。先是乘客们相继发生食物中毒，连机长也...

外籍佣兵山姆法兰西带领的游击队被韦尔击败成为俘掳，虽然两人是敌对的但是韦尔非常钦佩山姆法兰西，且希望法兰西能一起替政府工作，但政府却要法兰西从事颠覆工作，遭法兰西拒绝，从此法兰西及韦尔开始展开有趣及惊险的逃亡之旅……...

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